設立中外合資經營企業合同

時間：2024-09-05 00:06:02 合同我要投稿

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設立中外合資經營企業合同范本

　　隨著法律觀念的日漸普及，隨時隨地，各種場景都有可能使用到合同，合同是企業發展中一個非常重要的因素。那么問題來了，到底應如何擬定合同呢？下面是小編為大家整理的設立中外合資經營企業合同范本，歡迎閱讀與收藏。

設立中外合資經營企業合同范本

設立中外合資經營企業合同范本1

　　第一章總則

　　_________（以下簡稱甲方）與_________（以下簡稱乙方）根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》以及中國政府的其他有關法規（以下簡稱法律），通過誠摯友好的協商，一致同意共同投資在中華人民共和國（以下簡稱中國）建立合資經營企業_________（英文名稱__________________，簡稱_________），以下簡稱合營公司。

　　雙方于_______年______月______日在中國__________________簽訂本合同，共同遵守執行。

　　第二章合營各方及合資經營公司

　　第一條本合同各方的法定地址及法定代表

　　甲方：____________________________________

　　法定地址：________________________________

　　法定代表：________________________________

　　職務：____________________________________

　　國籍：____________________________________

　　乙方：____________________________________

　　法定地址：________________________________

　　法定代表：________________________________

　　職務：____________________________________

　　國籍：____________________________________

　　第二條合資經營公司的名稱為_____________。英文名稱為_________________。

　　合營公司的法定地址為：________________________________________________。

　　第三條合營公司的經營目的是加強國際經濟合作和技術交流，采用先進的技術向中華人民共和國境內及_________地區的計算機用戶提供優質的技術和教育服務，提供國際市場信息和提供咨詢服務，并使投資各方獲得應有的利潤。

　　第四條合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定，并受中華人民共和國的法律保護。合營公司還應遵守本合同及章程的各項規定。

　　第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第六條合營公司自成立日起合營期限_________年。成立日為營業執照簽發之日。經甲、乙雙方一致同意，并報經中華人民共和國有關部門批準，合營公司合營期限可以延長。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協議。

　　第七條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的.解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第三章投資總額與注冊資本

　　第八條合營公司的投資總額為_________美元。

　　第九條甲、乙雙方的出資額共為_________美元，以此為合營公司的注冊資本（人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算）。

　　甲、乙雙方按下列比例出資：

　　甲方：_________，_________，折合_________美元，占注冊資的_________％

　　乙方：現金_________美元，_________（其中包括合營公司經營所必需用的部分設備等）_________美元，占注冊資本的_____％

　　第十條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付_________美元，雙方各繳付_________萬美元。并應在合營公司營業執照簽發之日起_________天內付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。

設立中外合資經營企業合同范本2

　　＿＿＿＿＿與＿＿＿＿＿根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國＿＿＿＿＿共同投資舉辦生產及銷售＿＿＿＿＿鉆頭的合資經營企業，特訂立本合同。

　　第一條合營雙方

　　本合同的當事人為：＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）

　　法定地址：＿＿＿＿＿

　　電報：＿＿＿＿＿郵政信箱：＿＿＿＿＿

　　法定代表：

　　姓名：＿＿＿＿＿職務：＿＿＿＿＿國籍：＿＿＿＿＿

　　＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）

　　法定地址：＿＿＿＿＿

　　電傳：＿＿＿＿＿郵電信箱：＿＿＿＿＿

　　法定代表：

　　姓名：＿＿＿＿＿職務：＿＿＿＿＿國籍：＿＿＿＿＿

　　第二條成立合資經營公司

　　甲乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，決定在中國境內建立合資經營＿＿＿＿＿鉆頭的有限責任公司（以下簡稱合營公司）。

　　２.１合營公司的中文名稱為：＿＿＿＿＿

　　英文名稱為：＿＿＿＿＿

　　２.２合營公司的法定地址：＿＿＿＿＿

　　２.３合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。

　　２.４合營公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔風險及虧損。

　　第三條生產經營目的、范圍和規模

　　３.１甲乙雙方合資經營的目的是：采用＿＿＿＿＿先進制造技術，技術訣竊，以科學的經營管理方法，制造與銷售具有國際先進水平的＿＿＿＿＿鉆頭。不斷提高產品質量，使合營公司產品的質量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業經濟效益，使投資雙方獲得滿意的經濟利益。

　　３.２生產經營范圍：合營公司生產和銷售各種類型和尺寸的＿＿＿＿＿鉆頭及乙方在合營期間所發展并已投產的所有其他型號的＿＿＿＿＿鉆頭。

　　合營公司還從事以下與生產及銷售業務有關的活動；

　　（１）對銷售的產品提供必要的技術服務；

　　（２）研究與發展＿＿＿＿＿鉆頭新產品，以便更好地為用戶服務。

　　３.３生產規模：合營公司投產后第＿＿＿＿＿年，全面生產時，應具有生產＿＿＿＿＿只各種規模型號＿＿＿＿＿鉆頭的生產能力。

　　第四條投資總額與注冊資本

　　４.１合營公司的投資總額與注冊資本均為＿＿＿＿＿美元，甲乙雙方各投資＿＿＿＿＿美元，均為總注冊資本的＿＿＿＿＿％。

　　４.２合營公司正式投產后，甲乙雙方以頭＿＿＿＿＿年的部分利潤作為再投資，用于發展新工藝，提高產量或增加流動資金。

　　４.３甲乙雙方將按本合同附件四“作價協議”中１.１及１.２條所列內容作為出資。出資的實物部分，按作價協議規定進行作價。出資的實物所有權歸合營公司所有，免于任何抵押、質押、留置權等。

　　４.４合營公司每年應按中國地方政府規定繳付土地使用費。

　　４.５甲乙雙方的現金分兩期交付。在合營公司取得營業執照之日起三個月內，繳付各自認繳現金出資額的＿＿＿＿＿％，其余＿＿＿＿＿％在六個月內交齊。出資的現金應存入中國銀行＿＿＿＿＿分行合營公司的帳戶內，并取得憑證。實物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價協議中的規定交付合營公司，合營雙方繳付出資額后，經中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據以發給出資證明。

　　４.６合營期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。

　　４.７合營一方需轉讓為其所有的部分或全部出資額時，須經另一方同意，董事會一致通過并報請原審批機構批準；合營一方轉讓部分或全部出資額時，另一方有優先購買權；合營一方向第三者轉讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉讓優惠，違反上述規定的轉讓無效。

　　第五條合營各方的責任

　　５.１甲方有責任完成下述各項事宜：

　　５.１.１辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準，登記注冊，領取營業執照等事宜。

　　５.１.２協助合營公司辦理各項可能的減免稅申請手續。

　　５.１.３協助合營公司向有關銀行辦理開戶及獲取貸款的手續。

　　５.１.４向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續。

　　５.１.５組織合營公司廠房及工程設施的土建設計、施工。

　　５.１.６按本合同附件四“出資協議”１.１條所列項目在規定期間內提供現金、機械設備等。

　　５.１.７協助辦理乙方為出資而提供的機械設備、器具的進口報關手續。

　　５.１.８協助合營公司在中國境內購置設備、材料、原料及通訊設施。

　　５.１.９協助合營公司聯系落實水、電、氣和其他能源、交通等基礎設施。

　　５.１.１０協助合營公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員。

　　５.１.１１協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等。

　　５.１.１２協助解決合營公司職工的食宿、醫療、交通等。

　　５.１.１３協助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續。

　　５.１.１４辦理合營公司委托的其他事項。

　　５.２乙方有責任完成下述各項事項：

　　５.２.１按本合同附件四“出資協議”１.２條所列提供現金、機械設備、工具、原材料等。

　　５.２.２協助合營公司向國外銀行獲取貸款。

　　５.２.３提供必要的設備安裝、調試及試生產技術人員。

　　５.２.４培訓合營公司的技術人員、工人和管理人員。

　　５.２.５保證按合同規定返銷合營公司產品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達到外匯收支平衡。

　　５.２.６協助合營公司在國際市場上購置設備、原材料。

　　５.２.７協助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續。

　　５.２.８協助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

　　５.２.９辦理合營公司委托的其他事宜。

　　第六條技術轉讓

　　６.１甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術轉讓協議，以取得合營公司經營所需的先進技術，包括產品設計、制造工藝及生產管理技術和各種測試方法、材料配方、產品的質量標準、質量保證等。

　　６.２乙方對轉讓技術提供如下保證：

　　６.２.１向合營公司轉讓的全部技術是實用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉讓技術生產的產品質量能達到乙方同類產品的質量標準，產量能達到規定的生產能力。

　　６.２.２技術轉讓協議中規定的全部資料，均應按時提供給合營公司。

　　６.２.３在合營公司整個合同的有效期間，乙方保證將其改進和發展的并已用于生產的所有新技術及時地、完整地提供給合營公司。

　　６.２.４按技術轉讓協議的規定對合營公司技術人員的工人進行技術培訓，使他們能及時掌握所轉讓的技術。

　　６.２.５提供合營公司認為必要的技術支持。

　　６.２.６乙方將幫助中方試驗、評價熱穩定性＿＿＿＿＿產品。

　　第七條產品銷售

　　７.１乙方負責包銷合營公司年產量＿＿＿＿＿產品，但最多為＿＿＿＿＿只，其余產品將由合營公司銷售到國內市場及按本合同附件五“產品銷售協議”原則所確定的國際市場。

　　７.２如果乙方未能按７.１條的規定完成包銷數量，則應按未完成包銷產品的只數占應完成包銷產品的總只數的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過＿＿＿＿＿年銷售數量時，可將超額完成的只數作為下年度包銷數不足的補償。

　　７.３經董事會一致通過，報中國審批機構批準，合營公司可在中國境內外設立分支機構。

　　７.４合營公司產品使用乙方的產品商標，并注明中國制造。

　　第八條董事會

　　８.１合營公司的注冊登記之日為合營公司董事會成立之日。

　　８.２董事會由＿＿＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名，乙方委派＿＿＿＿＿名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期＿＿＿＿＿年，經委派方繼續委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經書面通知撤換由其委派的董事會成員。

　　８.３董事會是合營公司最高權力機構，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經董事會一致通過，方可作出決議：

　　８.３.１合營公司章程的修改；

　　８.３.２合營公司的解散；或合營公司合營期的延長；

　　８.３.３合營公司注冊資本的增加；

　　８.３.４合營公司與其他經濟組織的合并；

　　８.３.５合營任一方出資額的轉讓；

　　８.３.６總經理及副總經理的任免；

　　８.３.７聘請在中國注冊的審計師；

　　８.３.８決定在中國境內外設立分支機構事宜；

　　８.３.９其他合營雙方均認為屬重大事宜，需經董事會一致通過的.事項；其他事宜可由多數通過作出決議。

　　８.４董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責時，可經書面授權副董事長或其他董事代其職權。

　　董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規定進行：

　　８.５.１董事會會議由董事長或由其書面授權代表負責召集并主持；

　　８.５.２會議一般應在合營公司法定地址所在地召開，特別情況由董事會決定會議召開地點；

　　８.５.３經三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議；

　　８.５.４董事會會議應在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委托，授權他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構成會議的法定人數，每人持一票表決權；

　　８.５.５董事會會議應作好書面記錄，決議部分應使用中英文兩種文字，會議記錄經與會成員簽字后，連同會議期間收到的委托書，一并歸檔；

　　８.５.６會議休會期間，根據董事書面表決所作出的決議與董事會會議決定具有同等效力。

　　８.６董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。董事或董事書面委托的代表在董事會會議期間發生的與董事會議有關的旅行、交通、住宿補貼及會議本身費用，按董事會核準的數額，由全營公司支付。

　　第九條管理機構

　　９.１合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。管理機構設總經理一人，副總經理一人，首屆總經理由＿＿＿＿＿方推薦，首屆副總經理由＿＿＿＿＿方推薦，經董事會任命，任期＿＿＿＿＿年。下屆正、副總經理由董事會確定任命。

　　９.２總經理職責是執行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經營管理工作，副總經理協助總經理工作。

　　９.３合營公司可設立若干部門，各部門負責總經理和副總經理交辦的事項。

　　９.４總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會會議決定，可隨時撤換。

　　第十條原材料及設備的采購

　　１０.１合營公司所需的生產用設備、原材料、運輸工具等，在質量、價格及交貨期等條件相同情況下，應優先在中國購買。

　　１０.２在合營公司需要時可委托乙方在國外或委托甲方在國內購買設備，受委托方可提取＿＿＿＿＿的手續費。在選購過程中，受委托方的對方在認為必要時，有權派人參與選購工作。

　　１０.３合營公司委托乙方代購的國外原材料、價格應與乙方賣給其子公司的優惠價相同。

　　第十一條公司的籌建

　　１１.１合營公司籌備、建設期間，在董事會下設籌建組。籌建組由＿＿＿＿＿人組成，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，并由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組成一人，組長、副組長均由董事會任命。

　　１１.２籌建組在籌建期間負責處理以下事項：

　　１１.２.１經甲、乙方代表批準后，簽訂購置設備、材料、器具等的合同，并履行之（包括交貨的驗收，安裝調試等）。

　　１１.２.２甲乙雙方各項實物出資的驗收，及引進技術資料的檢驗、驗收。

　　１１.２.３組織設備、附屬工程的安裝調試。

　　１１.２.４編制籌建期間的建設及用款計劃，負責籌建期間的財務支付。

　　１１.２.５負責技術資料的整理、轉譯。

　　１１.２.６負責合營公司的一切文件，資料等的接收、整理、歸檔等。

　　１１.３籌建期間一切重要文件往來，須經正副組長雙方簽署后生效和執行。

　　１１.４籌建組在設備調試試車工作完成并辦理完畢手續后，報經董事會批準撤銷。

　　第十二條勞動管理

　　１２.１合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、勞動紀律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及《中外合資經營企業勞動管理規定實施辦法》的規定，經董事會研究確定，并在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或和職工個別簽訂的勞動合同中加以具體規定。勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。

　　１２.２總經理和副總經理的聘請及其工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定。

　　第十三條稅務、財務、審計

　　１３.１合營公司按中國的有關法律和條例規定繳納各種稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關的利潤的匯出稅、技術轉讓的提成費及入門費的預提所得稅由乙方支付。

　　１３.２合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　１３.３合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》中的有關規定和董事會的討論決定，提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金。

　　１３.４合營公司的財務會計制度按《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》及有關法規，結合公司具體情況制定，報當地財政部門及稅務機關備案。

　　１３.５合營公司的會計年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自制的記帳憑證、單據、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。合營公司采用借貸復式記帳法，按權責發生制原則記帳，月終、季終及年終分別采用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作為合營公司結算依據。

　　１３.６合營公司財務審計應聘請在中國注冊的會計師審查、稽核企業年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認為需聘請其他國家的審計師，對年度財務進行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。

　　合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內保存。合營公司解散后，所有帳本，文件由原中方合營者保存。

　　１３.７每一營業年度的頭三個月內，由總經理組織編制上一年度的財務決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。

　　第十四條合營期限

　　合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發營業執照之日起＿＿＿＿＿年。

　　在合營期滿前一年，如經營一方書面要求延長合營期限，經另一方同意，董事會一致通過，于期滿前六個月，將申請報告報原審批機構批準，辦理變更登記注冊手續，可以延長合營期限。

　　第十五條解散與清算

　　１５.１合營公司在合營期滿或提前終止合同宣布解散時，應進行清算。清算時，由公司董事會提出清算程序原則及清算委員會人選，報公司主管部門審核。

　　清算委員會委員甲乙方各占＿＿＿＿＿，清算委員會委員應制定清算方案，并報請董事會通過執行。

　　１５.２清算委員會對合營公司的財產、實物、債權、債務進行全面清查，財產以帳面值為依據，編制清算資產負債表及財產目錄。

　　１５.３合營公司清償債務后的剩余財產，按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進行分配。

　　１５.４整個清算過程應在公司主管部門的監督下進行。

　　第十六條保險

　　合營公司在中國境內的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

　　第十七條合同的修改、變更與解除

　　１７.１本合同生效后，對本合同及其附件的任何修改，必須經甲乙雙方簽署書面協議，并報原審批機構批準后，方能生效。

　　１７.２由于不可抗力致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損無力經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。

　　１７.３由于一方不履行合同章程規定的義務，或嚴重違反合同章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，應視為違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索取賠償外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

　　第十八條違約責任

　　１８.１甲乙任何一方，未按合同第四條的有關規定按期如數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個月按一個月計算，如逾期三個月仍未提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權按本合同第１７.３條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　１８.２由于一方的過失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時，由過失一方承擔違約責任。如屬雙方的過失，根據實際情況由雙方各自分別承擔自己應負的違約責任，支付違約費用。

　　第十九條不可抗力

　　由于地震、臺風、水災、火災、戰爭以及其他無法預見并且對后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告對方。并在十五天內，用航空掛號函件提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有關政府部門出具上述不可抗力事故發生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

　　第二十條適用法律

　　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十一條爭議的解決

　　２１.１凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交＿＿＿＿＿仲裁院，根據該會仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　２１.２在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　２１.３仲裁費用除仲裁委員會另有規定以外，由敗訴方負擔。

　　２１.４仲裁決議將采用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。

　　第二十二條合同文本和文字

　　本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。

　　第二十三條合同生效及其他

　　２３.１按照本合同規定的各項原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。

　　附件一、技術轉讓協議

　　附件二、產品銷售協議

　　附件三、會計程序

　　上述附件的條款如有與主合同不符之處，以主合同為準。附件一技術轉讓協議

　　目錄１）總則

　　２）技術轉讓內容

　　３）定義

　　４）價格

　　５）支付和支付條件

　　６）技術資料的交付

　　７）技術資料的轉譯

　　８）發展技術的提供

　　９）驗收

　　１０）保證及違約索賠

　　１１）制造和銷售

　　１２）商標

　　１３）保密

　　１４）不可抗力

　　１５）稅收

　　１６）適用法律

　　１７）仲裁

　　１８）生效

　　１９）文字

　　２０）合同附件

　　２１）簽字

設立中外合資經營企業合同范本3

　　第一條總則

　　中國_________公司與_________國_________公司遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其有關法律的規定，本著平等互利的原則，同意共同投資興辦合資經營企業，茲簽訂本合同。

　　第二條合資雙方

　　甲方：中國_________公司，在中國_________登記注冊

　　法定地址：_________

　　法定代表人：姓名_________職務：_________國籍：_________

　　乙方：_________公司，在_________國登記注冊

　　法定地址：_________

　　法定代表人：姓名_________職務：_________國籍：_________

　　第三條合資公司名稱和地址

　　1．甲、乙方遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國有關法律，同意在中國境內成立合資經營_________有限公司（以下簡稱合資公司）。

　　2．合資公司中文名稱：_________，合資公司英文名稱：_________

　　3．合資公司法定地址：_________

　　4．合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例的規定。

　　5．合資公司的組織形式系有限責任公司。甲、乙方按注冊資本的投資比例分享利潤，分擔風險及虧損。

　　第四條合資公司宗旨

　　合資公司以公正、合法、平等互利的商業原則為基礎進行經營，加強經濟合作和技術交流，采用先進而適用的科學的管理方法管理企業。在國際及國內市場中顯示其競爭能力，為投資雙方獲得滿意的經濟效益。

　　第五條合資公司經營范圍

　　合資公司生產、經營_________產品，對銷售產品予以維修服務并研究開發新產品。合資公司的生產規模為_________。隨著生產經營的擴大，生產規模可增加到年產_________，產品品種發展到_________種。

　　第六條注冊資本與投資總額

　　1．注冊資本為_________美元。實際投資為_________美元。甲方投資額為_________美元，占總額_________％；乙方投資額為_________美元，占總額_________％。

　　2．甲、乙方按雙方商定的現金及實物投資：

　　甲方：現金_________美元；機械設備購入價格_________美元（附件略）；廠房建造估算價格_________美元（廠房設計、進度、質量控制附件略）。

　　乙方：現金_________美元；工業產權_________美元；轉讓產品的制造工藝、專利費_________美元（附件略）

　　3．上述的實際投資金額以雙方同意的現金、實物和技術投入。全部投資需在合資公司獲得營業執照的_________個月內完成。除注冊資本外若需合資公司增補資金，經董事會決定以合適的方式在中國籌集或直接向國外銀行貸款。

　　4．甲、乙方按美元投入，在中國境內以人民幣支付的費用需折合為美元，匯率應以支付日的前一日17時，中國銀行公布的人民幣對美元的匯率為準。

　　乙方年終所獲凈利潤的人民幣部分金額應按年終審計師核準后7個工作日17時中國銀行公布人民幣對美元的匯率為準。

　　5．甲、乙方任一方若向第三者轉讓其全部或部份投資額，須經另一方同意并呈報有關主管部門審批，一方轉讓其全部或部份投資額時，另一方有優先購買權。

　　第七條雙方的義務

　　（一）甲方義務

　　1．向中國有關主管部門辦理申請、批準、登記注冊、領取營業執照等事宜；

　　2．向土地主管部門申請取得土地使用權手續，組織合資公司所需廠房和工程設施的設計、施工，辦理進出口報關手續及在中國境內的運輸；

　　3．協助合資公司招聘中國籍的經營管理人員，技術人員、工人及所需的其他人員；

　　4．協助外籍工作人員辦理入境簽證手續；

　　5．辦理合資公司委托的其他事宜。

　　（二）乙方義務

　　1．為合資公司在國際市場中選購先進適用的機械設備并提供有關信息，以質擇優，保質保量地引進所需設備；

　　2．引進機械的合同條款待董事會審閱后由主管部門予以辦理；

　　3．指派驗收引進設備、安裝、調試的技術人員，培訓合資公司的技術人員和工人；

　　4．監督技術轉讓方按合同規定的技術指標能持久地穩定地生產合格的產品；

　　5．辦理合資公司委托的其他事宜。

　　第八條技術轉讓

　　1．甲、乙雙方同意由合資公司與_________方或第三者簽訂技術轉讓協議以達到本合同第四條所規定的宗旨。引進先進適用的生產技術，包括產品設計、制造工藝、檢驗方法、材料配方、質量標準、商標及包裝等。

　　2．按合同規定乙方和技術轉讓方應保證產品質量和數量。為此，引進先進適合的生產技術應是完整的、準確的、可靠的亦是同類技術中屬先進的，設備的選型及性能應是優良的，以滿足技術轉讓的要求。

　　3．乙方對技術轉讓協議中規定的工藝流程和設備進廠時間及技術服務，應開列清單為該協議的附件并保證實施。

　　4．圖紙、技術條件和其他技術資料是技術轉讓的組成部分，應保證如期提供。

　　5．在技術轉讓協議期內，乙方及轉讓方對該項技術的改進、技術情報和資料應及時提供予合資公司，不另收費。

　　6．乙方保證在技術轉讓協議規定的期限內協助合資公司的技術人員掌握其轉讓的技術。

　　7．若乙方未能按合同及技術轉讓協議的規定提供設備和技術或發現有欺騙或隱瞞行為，甲方可提出索賠以彌補損失。

　　8．技術轉讓費采取提成方式支付，提成率為產品的凈銷售額的_________％，提成費支付期限按照本合同第八條第9款規定的技術轉讓協議期限為技術轉讓提成費的有效期。

　　9．合資公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為_________（大寫_________）年，技術轉讓協議期滿后，合資公司有權繼續使用和研究開發該技術，自引進該項技術至正式投產持續_________（大寫_________）年后，以合資公司的名義有權向任何第三方轉讓該項技術，原技術轉讓方無權予以干涉或指控。

　　第九條產品銷售

　　1．合資公司的產品可在中國境內、外市場銷售，外銷部分占_________％。

　　2．產品可由下列渠道向境外銷售：

　　由合資公司直接向中國境外銷售占_________％

　　由合資公司與_________外貿公司簽訂銷售合同，委托其代銷和寄售占_________％。

　　3．為了擴大產品銷售及保持產品信譽，可在中國境外設立產品服務中心承辦售后服務事宜。

　　4．合資公司的產品在技術轉讓期限內所使用的商標為_________。

　　第十條董事會

　　1．合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。董事會由_________名董事組成，甲方委派_________名，乙方委派_________名，董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜，對其他事宜可采取多數通過決定。董事長是合資公司的法定代表人，董事長因故不能履行其職責時，可授權副董事長或其他董事為代表。

　　2．董事會議每年至少召開一次，由董事長召集、主持會議。經3／4董事提議，董事長可召開臨時會議。會議記錄歸檔保存。

　　3．合資公司的總經理和副總經理各一名，總經理由乙方推薦，副總經理由甲方推薦，并由董事會聘請，任期_________年，總經理或副總經理若有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會決議可隨時撤換。

　　第十一條職工管理

　　1．甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利及差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

　　2．合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，遵照《中華人民共和國中外合資經營勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究，制訂勞動合同予以實施，勞動合同簽訂后由當地勞動管理部門備案。

　　3．合資公司職工有權遵照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

　　第十二條財務、稅務、審計

　　1．合資公司的會計年度從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳薄等須用中英文書就。

　　2．合資公司遵照中華人民共和國的.有關法律和條例規定繳納各項稅金。

　　3．合資公司職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　4．合資公司遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取比例由董事會根據公司經營情況予以決定。

　　5．合資公司的財務審計應聘請在中國注冊的會計師予以審計并將結果報告董事會和總經理。若乙方需聘請其他國家審計師對年度財務予以審查，甲方應予以同意，但一切費用由乙方自理。

　　6．每一營業年度的前3個月，由總經理編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案提交董事會審查通過。

　　第十三條籌備工作

　　1．合資公司在籌備、建設期間，董事會下設立籌建組，籌建組由_________人組成，甲方_________，乙方_________人，籌建組組長一人，由_________方推薦，副組長一人，由_________方推薦，籌建組長和副組長由董事會任命。

　　2．籌建組負責審查工程設計、簽訂工程承包合同，組織有關設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工的總進度，編制用款計劃，掌握財務支付和工程決策及做好工程施工過程中的文件、圖紙、檔案、資料的保管和管理工作。

　　3．籌建組負責引進技術的審查、監督、檢驗、性能考核，在條件相同情況下，盡量優先在中國購買，在國外市場選購設備應邀請甲方派人參加。

　　4．籌建組工作人員的編制、報酬及費用經董事會同意后列入工程預算。

　　5．籌建組在工程完成并辦理移交手續后，經董事會批準，予以撤銷。

　　第十四條合資期限

　　1．合資公司的合資期限為_________年，合資公司的成立日期即合資公司領得營業執照之日，經一方提議，董事會一致通過，于合資期滿6個月前向主管部門申請延長合資期限。

　　2．合資期滿或提前終止，合資公司應依法進行清算，清算后的財產，根據甲、乙方投資比例予以分配。

　　第十五條違約責任

　　1．甲、乙任何一方未按合同第六條的規定依期按數投資時，從過期第30個銀行日算起，每過期1天，違約方應繳付投資額的_________％的違約罰款給予守約的一方，若逾期90天仍未投資，除累計應繳付投資額的_________％的違約罰款外，守約方有權按本合同第十六條終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　2．由于一方的過失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行時，由過失一方承擔責任，若屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

　　3．為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方應提供履約的銀行擔保書。

　　第十六條合同修改、終止和解除

　　1．本合同及附件予以修改時必須經甲、乙雙方簽署書面協議并報原審批部門批準，方能生效。

　　2．合資公司由于某種原因出現連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過并報原審批部門批準，可提前終止合資期限或解除合同。

　　第十七條保險

　　合資公司的各項工程的保險均在中國人民保險公司投保，具體事宜由主管部門辦理手續。

　　第十八條不可抗力

　　由于地震、臺風、水災、火災、戰爭及其他不能預見并且其發生的后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遭遇上述不可抗力的一方，應即將事故情況用電報通知對方，于15天內提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此證明文件應由事故發生地區的公證部門出具。根據事故對履行合同影響的程度，由雙方協商是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第十九條仲裁

　　1．凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決，若協商不能解決，應提交_________仲裁委員會解決，仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　2．在仲裁過程中，除雙方有分歧正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　第二十條合同生效

　　1．根據本合同所列條款，包括附件（合資企業章程等）均為本合同的不可分割的組成部分。

　　2．本合同及附件均須經投資雙方的上級主管部門批準后生效。

　　3．甲、乙雙方除簽發的通知、電報、電傳外，凡涉及雙方的權利、義務時應以書面信件通知，合同第二條所列地址為法定的甲、乙方的通訊地址。若法定地址有所變更應提前30天通知對方。

　　第二十一條適用法律

　　本合同的簽訂、效力、解釋和履行均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十二條文本

　　1．本合同以中、英文書就，中、英文本具有同等效力，中、英文本如有不符以_________文為準。

　　2．本合同各條款的標題系為醒目而用，不影響對本合同所列內容的解釋。